Материал опубликован на сайте nachasi.com

В Tretten Lawyers обратился владелец небольшого украинского IT бизнеса с вопросом, как его продать. Он уже получил предварительное предложение от покупателя. Но не знает, в каком виде он должен быть, чтобы его вообще можно было купить.

Его бизнес — это 20 ФЛП. Один из них заключает все контракты с заказчиками и принимает на себя оплату. Все остальные ФЛП работают как команда, с распределением ролей, системой управления проектам — но формально не связаны между собой. То есть юридически это куча кирпича, а не гараж. Хотя издалека и выглядит, как гараж.

Потенциальному покупателю нравится экспертиза команды (он с ними уже работал), поэтому и сделал интересное предложение. Поэтому владелец бизнеса и обратился к Tretten Lawyers с вопросом, как можно продать то, что официально не существует?

По нашему опыту, похожая «нестандартная» структура у многих украинских IT компаний. Это могут быть различные варианты: с нерезидентами в структуре бизнеса, ООО, несколько ФЛП, которые получают средства и рассчитываются с подрядчиками и т.д. Независимо от того, насколько непростой является система вашего IT бизнеса, его можно выгодно продать. Предварительно подготовив, конечно.

Для всех, кто уже задумывается, или просто потенциально не против продать свой бизнес, подготовили путеводитель по этапам предпродажной подготовки. Собственно, выполнив эти советы, вы точно сможете продавать свой бизнес дороже, чем думаете сейчас.

2 основных способа продажи IT бизнеса

Есть 2 основных способа, как можно продать (и соответственно, купить) IT бизнес.

Первый — продать корпоративные права юридического лица (например, в форме ООО в Украине или структурированную за рубежом). При этом оно должно быть таким, чтобы купив его, покупатель получал контроль над всеми входящими контрактам с клиентами, по которым вы зарабатываете, и над всеми исходящими договорами — с вашими ФЛП, которые генерируют доход бизнеса.

То есть все контракты должны быть завязаны именно на это юридическое лицо. Это самый простой способ. Однако, как часто бывает в нашей стране, не все рабочие контракты заключаются именно с титульным юрлицом — и это нужно будет решить.

Второй способ — продать все права и обязанности по контрактам вашего бизнеса. Этот вариант сложнее. Но именно его чаще всего выбирают крупные международные компании, которые планируют покупать украинский по происхождению IT бизнес.

Так они подстраховываются от неожиданных «сюрпризов» в будущем. Ведь в истории компании могут быть проблемы. Например, не платили налоги какое-то время — и даже если вам не предъявляли претензий контролирующие органы, они могут сделать это в любое время. И тогда уже новому владельцу придется разбираться с этим.

Собственно, именно второй способ покупки и предложил нашему клиенту покупатель. На практике он будет выглядеть так. Покупатель создает юрлицо, на которое фаундер бизнеса обязуется в определенный срок переоформить все действующие договоры его бизнеса.

Второй способ сложнее для продавца и его юристов. Потому что именно на их плечи ложится вся работа по переподписанию договоров с клиентами и сотрудниками. А все они — живые люди, и каждого нужно убедить заключить новые договоры, остаться с новым владельцем бизнеса.

Сложность заключается в том, что у каждого из клиентов и сотрудников — свои бизнес-интересы, все они находятся на неповторимой стадии отношений с вами. Возможно, кто-то уже давно хотел разорвать это партнерство, не было явного повода — а тут такая возможность. Скорее всего, во время перезаключения договора такой клиент попытается «выбить» выгодные условия для себя, типа «Я уже давно не совсем доволен вашей работой, если хотите переподписать, давайте я теперь буду платить вам не 40, а 30 долларов в час?» и т.д.

Многие заказчики будут остерегаться: сможет ли новый владелец так же качественно управлять его проектам, как вы? Не разбежится ли команда?

Продавцу бизнеса придется с каждым говорить, объяснять, почему предлагает переподписать контракты — по сути уговаривать каждого на новые бизнес-отношения.

И хотя этот второй способ более сложный для продавца, скорее всего, цену за его бизнес предлагают такую, что оно того стоит.

Получили предложение от покупателя или раздумываете продать свой бизнес в перспективе, переходите по этой ссылке — поможем выбрать оптимальный вариант.  

Как подготовить свой IT бизнес к продаже

Как говорили выше, большинство IT бизнесов в Украине юридически — куча кирпичей, а не гараж. Для того, чтобы его купили у вас дороже, важно провести предпродажную подготовку. Она состоит из трех основных этапов.

Этап # 1. Правильное структурирование

По завершению этого этапа у вас должно появиться юрлицо или несколько юрлиц, купив которые новый владелец получает надежный юридический контроль над бизнесом. То есть контроль над всеми входящими и исходящими контрактам, а также над ресурсами этого бизнеса.

Если речь о сервисных компаниях, то их основной ресурс — это люди, специалисты, команда.

В случае подготовки к продаже продуктового бизнеса, на первый план выходит возможность полной передачи прав на Intellectual Property (IP). То есть к моменту продажи ваши права на IP должны быть оформлены понятным и безопасным способом. Чтобы покупатель понимал, что это — надежно оформленный продукт без пробелов в истории возникновения каких-то его частей. 

Ведь нередко бывает, что на начальных этапах создания продукта кто-то из учредителей или наемных разработчиков внес весомый вклад в его возникновение (ну или он считает, что этот вклад был весомым), а право собственности на IP не было передано компании. Увидев это, покупатель задаст себе вопрос: нужны ли мне проблемы с кем-то из авторов продукта, если он решит предъявить права на IP?

Если не пройти описанный путь заранее, вас попросят сделать это позже, но уже на условиях, выгодных именно потенциальному покупателю, а не вам. Или же просто откажутся от идеи покупки с мыслью «зачем мне кого-то убеждать, тратиться на юристов — лучше пойду куплю что-то более готовое к нормальной работе».

Причем второй вариант куда более вероятен, чем первый.

Этап # 2. Налоговое структурирование сделки

Понятно, что вы заинтересованы получить как можно больше денег в результате сделки купли-продажи вашего бизнеса. А если не продумать ее налоговые последствия, есть шанс заплатить значительную сумму налогов. Иногда они бывают реально большими.

Например, есть юрисдикции, где в результате продажи корпоративных прав, продавец должен уплатить налоги в размере 35% от суммы сделки. Это $350k с каждого миллиона!

Как структурировать — стоит решать с опытными юристами отдельно для каждого случая. Возможно, придется создать еще одно юрлицо, которое будет холдингом для первой — и продать уже эту холдинговую компанию в какой-то более низконалоговой юрисдикции.

В любом случае — этому вопросу стоит уделить особое внимание.

Этап # 3. Приводим в порядок всю бизнес-документацию

До того, как потенциальный покупатель начнет предпродажную проверку вашего бизнеса, важно упорядочить всю документацию таким образом, чтобы из нее было понятно:

  • как устроены бизнес-процессы,
  • как зарабатывает деньги ваша компания,
  • и как она их тратит.

И вот почему это важно.

Начало отношений с потенциальным покупателем IT бизнеса выглядит примерно так. Он что-то узнает о вас из открытых источников. Ему нравится. Затем спрашивает у вас первичную информацию по компании: годовые обороты, перечень клиентов, количество работников и т.д. Позже называет сумму, за которую готов купить ваш бизнес.

Если вы согласны, на этом этапе в результате переговоров вы подписываете letter of intent — документ, который фиксирует предварительные договоренности по схеме самой сделки, стоимости, организации процесса и т.д.

То есть по сути на этом этапе покупатель говорит: «я готов купить твой бизнес, но теперь я хочу убедиться, что это для меня безопасно и действительно выгодно». И нанимает команду профессионалов, которые проводят due diligence — комплексную проверку вашего бизнеса.

Проверять будут все: репутацию, управленческий и финансовый учет, долги, налоговые вопросы, аресты, судебные дела. Аудиторы и юристы покупателя будут, как под микроскопом, изучать эти вопросы.

А украинский IT бизнес часто грешит непрозрачностью, непонятностью и использованием наличных. И если вы до этого не привели  в порядок всю вашу бизнес-документацию, здесь могут начаться проблемы.

Например, аудитор видит по вашим бумагам, что на счет компании зашел миллион гривен. Видит, что 900 000 вы потратили на подрядчиков, а что случилось с 100 тысячами — непонятно. Вы объясняете: «эти деньги мы вывели в наличные, чтобы доплатить подрядчикам, и купили ноутбуки в офис». Вроде, все понятно. Но здесь у покупателя возникают вопросы: «то есть эти ноутбуки не оформлены официально? А я хотел, чтобы они фигурировали в сделке, все 350 штук. Но как я их куплю у вас, если они юридически вам не принадлежат?»

Это не значит, что из-за оформленных ноутбуков сорвется сделка. Но это проблемный вопрос, который придется быстро (а значит, дорого) решать. А сколько еще таких вопросов будет, если не подготовиться заранее?

Можно ли продать бизнес без предпродажной подготовки?

Теоретически можно попробовать. Но покупатель с большой вероятностью в середине процесса может отказаться от этой затеи. Потому что мало кто хочет покупать себе проблемы.

Продажу бизнеса можно сравнить с продажей квартиры. Если вы показываете покупателю неубранную, с неприятным запахом и завалами старой мебели квартиру — какие шансы, что он захочет ее приобрести? А даже если и решится, то точно будет настойчиво торговаться. И выторгует гораздо больше, чем вы могли бы потратить на уборку и проветривание.

Так же и с бизнесом. Упорядочить структуру и бизнес-документацию — это как прибраться в квартире, прежде чем показывать ее покупателям. Мы в Tretten Lawyers готовы помочь вам с этим — скорее переходите по ссылке

Ведь принцип продажи всегда одинаков: чтобы заработать больше, надо показать товар в лучшем виде. Поэтому, все же, важно провести этот подготовительный минимум. Чтобы ваша сделка была эффективной, а ваши дела — в порядке.