Створити R&D центр, щоб віддати — як це працює та який контракт обрати

До нашої клієнтки звернулася американська компанія, яка планує відкривати R&D центр в Україні. Вони запропонували їй набрати людей, забезпечити їх всім необхідним для роботи і налаштувати процеси — аби вони стали ефективною командою. А потім — передати їм. Це досить нетипове, але, як порахували виконавці, вигідне замовлення для української IT галузі. Узгодивши попередні домовленості з американськими партнерами, українські фахівці вирішили для себе врегулювати юридично ці відносини.

Тут вони і стикнулися з питаннями, на які не могли знайти відповідей. Темплейт потрібного договору не знайдеш в мережі. Запитати у практиків, як  все правильно оформити — нема в кого, ніхто з їх знайомих такого ще не робив. Тому після невдалого досвіду з однією юридичною командою, українські виконавці прийшли до нас. Чим все закінчилося — читайте далі.

Створення R&D центру “під ключ” — в чому інтерес

В чому суть такого співробітництва. Виконавець набирає з нуля команду, забезпечує її всім необхідним для роботи (офіс, техніка, меблі, супутні потреби). Офіс починає працювати, реалізуючи якісь, спочатку невеликі, завдання від замовника.

Ця модель співробітництва дещо схожа на аутстаф. Але якщо при аутстафі виконавець просто називає вартість послуг певної команди, то тут він надає замовнику детальний звіт по витратам. До них входить також і оплата роботи виконавця. Замовник все оплачує. Більше того, ці витрати плануються і узгоджуються з замовником, а після — виконавець надає йому детальний звіт по ним.

З набраних людей, з неупорядкованої кількості фахівців — виконавець робить команду. Він розподіляє ролі, налаштовує процеси, допомагає з адаптацією і виконанням завдань, організовує адміністративну сторону життя офісу тощо.

Також виконавець пропонує замовнику варіанти юридичного структурування цього нового R&D центру і допомагає все оформити в рамках правового поля.

Коли все готово: набрані спеціалісти стали командою з потрібним стеком, процеси і взаємовідносини всередині команди налаштовані, завдання або і проєкти реалізуються ефективно — новостворений R&D центр ще якийсь час (орієнтовно 1 рік) працює під керівництвом виконавця. По завершенню цього терміну і за умови виконання сторонами зобов’язань по контракту, замовник стає єдиним власником R&D центру.

Які вигоди для замовника? Щоб відкрити R&D центр в іншій країні, важливо розуміти специфіку місцевого ринку, особливості законодавства, відносин між підприємцями і державою. Не менш значущим є доступ до перевірено якісних рекрутингових, юридичних та інших послуг. Це все — ресурс, якого не мають не місцеві фахівці. За нього і платить замовник.

Адже привезти свого менеджера, оплачувати тут його адаптацію, перебування, нетворкінг, пошуки з нуля потрібних людей тощо — набагато дорожче і точно менш ефективно, ніж доручити ці ж завдання місцевому спеціалісту. Найчастіше, звісно, обирають з тих, кого знають по спільним проєктам, позитивному досвіду партнерства.

Які вигоди для виконавця? Щоб говорити про це, нагадаю і деталізую економіку даної моделі співробітництва в IT. Виконавець створює R&D центр, а всі витрати (в тому числі оплата праці виконавця і залучених в команду R&D центру розробників) бере на себе замовник. По завершенню проєкту, коли все створено і працює, виконавець зазвичай отримує overhead виплату — по суті, другу частину вартості контракту.

А тепер про переваги такого співробітництва для виконавців:

• можливість заробити без фінансових інвестицій,
• розвиток власних скілів створення і розвитку IT бізнесу з мінімальними ризиками для власної кишені,
• не потрібно постійно шукати клієнтів і думати про продажі — ваша команда в будь-якому випадку отримує свою зарплату.

На відміну від аналогічної роботи у власному бізнесі. Там левову частку уваги і ресурсів забирає на себе необхідність постійно продавати – щоб все не розвалилося і було чим платити людям.

Юридична сторона створення  R&D центру “під ключ”

З такою моделлю співробітництва ми стикнулися  вперше — і чесно клієнтці у цьому зізналися. Але ми розібралися, чого саме хочуть клієнтка та її партнери, і змогли сформулювати чітку концепцію договору, яка закривала всі потреби даної угоди. Далі — справа техніки.

З відомих на даний час видів IT контрактів ми зупинилися на MSA (master service agreement). Це договір на надання послуг, який дозволяє врегулювати більшість деталей та очікувань сторін.

Свою роботу ми почали з того, що детально все обговорили з клієнткою — зібрали первинний масив інформації для роботи. І вже на цьому етапі нам довелося підкорегувати загальний задум.

Проблема була в тому, що замовник хотів, щоб наша клієнтка відкрила юридичну особу (компанію) в Україні, і вже на цій структурі вибудовувала майбутній R&D центр. Але на українській юрособі все це ніяк не будувалося. Адже наше законодавство не дуже “розуміє” навіть аутстаф-контракти, а такий його різновид як в даному проєкті — не допускає взагалі. Таких послуг, які планувала надавати наша клієнтка, і такого виду діяльності немає навіть в КВЕДах.

До того ж, з податкової точки зору це все виглядало би також незрозуміло. Неможливо ідентифікувати в рамках українського законодавства послугу, коли ти наймаєш людей, забезпечуєш їх всім необхідним для роботи, не відповідаєш перед замовником за досягнення якісних показників їхньої роботи, а потім в плановому порядку передаєш це все замовнику. Адже мова йде не про купівлю-продаж компанії, а саме про передачу її в зафіксовані контрактом терміни. Аби уникнути проблем з податковою, нам би довелося приховати істинні домовленості за підібраними і підходящими для цього речами. 

І все одно це б виглядало не дуже очима будь-якого податківця. Для замовника ситуація “домовились про одне, а пишемо інше” — взагалі була неприйнятною. Саме тому ми переконали клієнтку і її партнерів йти в іншу юрисдикцію.

Наступним кроком ми розробили основу тексту нашого MSA контракту і протягом наступних 3-х місяців вносили в нього всі потрібні деталі, правки, узгоджували їх зі сторонами. 

Окрім обов’язкових і загальнозрозумілих положень контракту, сторони вирішили також зафіксувати його двосторонню ексклюзивність. Тобто протягом дії контракту наша клієнтка не має права надавати такі ж послуги іншим компаніям, а замовник купляти їх у іншого бізнесу.

Зараз вони вже відкрилися на Кіпрі, і на цій структурі розвивають свій R&D центр з майже 100 співробітниками за планом.

Бізнес з мінімальними власними затратами

Хоча конкретно ця наша клієнтка і не планує в подальшому брати проєкти, схожі на R&D центр “під ключ”, це в будь-якому разі цікавий спосіб вести по суті власний бізнес  з мінімальними інвестиціями. Адже тут ти розвиваєшся не з продажів, а за гроші замовника. Якщо навіть проєкт десь посередині видихнеться, його виконавець практично нічого не втрачає: це не його бізнес, не його команда залишиться без зарплати, не його вкладені кошти “згорять”. Звісно, виконавець зацікавлений у завершенні проєкту. Але ризики набагато менші, ніж у випадку розбудови власної справи.

Якщо вам  запропонують схожу модель співробітництва — не поспішайте відмовлятися тільки через брак досвіду саме в таких проєктах. Адже це цікавий варіант підприємництва в IT. 

Найважливіше, що виконавець має тут зробити — максимально повно передбачити всі свої витрати на таку роботу, детально проговорити їх і узгодити з замовником. А інакше — в такому проєкті можна не тільки не заробити, а ще й втратити. Саме тому ми радимо завжди звертатися по допомогу до фахівців, яким у вас є підстави довіряти. А в таких масштабних проєктах це критично важливою. Якщо маєте питання до юриста, звертайтеся до нас за посиланням – аби ваші справи були в порядку.